企业并购重组税收问题研究

作     者：陈建国 

作者单位：厦门大学 

学位级别：博士

导师姓名：邓子基

授予年度：2006年

学科分类：120202[管理学-企业管理（含：财务管理、市场营销、人力资源管理）] 12[管理学] 1202[管理学-工商管理] 

主      题：企业并购 并购重组 税收优惠 企业控制权 税收 避税 

摘      要：在我国经济市场化发展进程中，只有把企业做大做强，才能在优胜劣汰的市场规则下更好地适应国际经济新格局。理性的并购重组行为不仅能便捷地实现企业扩张，还会因规模效应带来企业绩效的提高，而且还能实现宏观方面产业结构的升级调整和产业组织的优化组合。由于政策环境的宽松、外部竞争的加剧及追逐利润的动因，我国企业的并购重组行为越来越多，但相关的法规却还存在许多滞后之处，表现在税收方面也如此。为此，研究并购重组活动的特征及发展趋势，把握其经济实质，借鉴西方国家的先进经验，完善我国现有税收法规，充分发挥税收的宏观调控作用，就很有现实意义。本文主要采用归纳分析和比较分析的方法，对我国现有政策进行归纳分析，借鉴他国并购重组税制的先进做法，提出改进和完善我国并购税制的政策建议。\n 本文分为六章，围绕着论证应该如何通过完善现有的税收法规来提高征管效率，促使企业并购重组行为得到健康发展，从并购重组的制度分析入手(第二章)，对税法研究角度的并购重组范围给出界定，对我国并购重组发展历程及各阶段特点做出简要概括分析，并对并购重组是否创造价值的课题进行了探讨。接下来，对西方国家并购重组税制的立法原则及具体措施进行了探讨，提出借鉴(第三章)；然后对我国并购重组方面现行税收规定分析归纳，同时对不同模式下的并购重组双方的涉税处理做出详细分析(第四章)，接下来探讨的是我国企业并购重组税制中存在的问题(第五章)，并结合实际提出完善我国并购重组税制的基本思路，一是要针对并购重组的特点确立资本收益与经营收益相区别、应税交易与免税交易相区别、趋利避害等立法原则，二是要改进现有的所得税、流转税体制，以充分发挥税收对并购重组经济活动的宏观调控职能，三是要完善规范并购重组活动的外部法律环境，加强征管，从税收角度促使并购重组健康发展。(第六章)\n 本文在梳理企业并购重组税收制度的过程中，针对我国并购重组税收政策的存在的突出问题进行了研究，得到一些基本知识。本文的主要创新有：\n 1、本文提出并购重组的概念是指企业经营过程中导致企业控制权归属或资产的规模及结构发生重大变化的事件和行为，并按照企业并购重组过程中并购重组标的的不同将并购重组行为分为并购(股权类调整行为)和重组(资产类调整行为)两大类，把税法中提及的吸收合并、新设合并、兼并、股权重组、股权转让、增资扩股以及资产转让、资产受让等概念，按并购与重组的分类进行研究。\n 2、本文通过对企业并购重组动机和效应的分析，总结出能产生价值的企业并购重组主要有四类，一是并购重组企业有剩余的管理资源，二是被并购重组企业与并购重组企业在管理效率上存在着差异，并购重组方的效率高于目标企业，三是并购重组双方具有生产技术的不可分割性或企业经营资源的互补性，四是虽然并购重组环节只产生单纯的财富转移效应，但被转移的财富又被重新投入到生产经营中。根据这一结论，本文提出我国并购重组税制中应该引入趋利避害原则，在税法的制定上体现鼓励创造社会价值的并购重组、限制浪费社会资源的并购重组的立法意图。\n 3、本文通过对并购重组中容易发生的欠税无法清偿问题的分析，提出并购重组中应引入税务型资产评估，通过立法程序赋予税务机关参与企业并购重组中资产评估工作的权利，明确规定企业并购重组涉及税收债权债务的，须经企业主管税务机关审批，对国有资产转移、低估、应列未列等行为予以纠正，规定凡税收债务应落实的企业税款清理完毕之前不得进行并购重组，从而尽可能地避免税款流失。\n 4、针对利用并购重组产生的新办企业享受税收优惠的普遍避税现象，本文提出新办企业认定条件应充分考虑到并购重组现象的存在，即：由于并购重组的经营活动是并购重组前企业经营活动的存续，企业无论采取何种方式并购重组，都不应视为新办企业，不应享受新办企业的税收优惠政策。具体措施是：第一，新办企业的权益性出资人实际出资中非货币性资产累计出资额占新办企业注册资金的比例超过25％的，不得享受新办企业的税收优惠。第二，办理设立登记的企业，在设立时以及享受新办企业所得税定期减税或免税优惠政策期间，从权益性投资者及其关联方购置、租借或无偿占用的非货币性资产占注册资本的比例累计超过25％的，不得享受新办企业的所得税优惠政策。第三，符合条件的新办企业利用转让定价等方法从关联企业转移来利润的，税务机关可以根据实质重于形式的原则限定转移过来的利润不得享受新办企业所得税优惠政策。第四，符合条件的新办企业，其业务和关键人员是从现有企业转移而来的，其全部所得不得享受新办企业所得税优惠政策。